广东嘉应制药股份有限公司累积投票制实施细则

2008-07-11 1971

广东嘉应制药股份有限公司累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善广东嘉应制药股份有限公司(以下简称公司)法人治理文件,规范公司董事、监事的选举,保证所有股东充分行使权利,维护中小股东利益,根据中国证监会《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《公司章程》及其他有关规定,特制定本细则。

第二条 公司股东大会选举两名及以上董事或监事时,应采取累积投票制。

第三条 本实施细则所称累积投票制,是指公司股东大会在选举董事或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第四条 本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事,所称的监事特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举生或更换,不适用于本实施细则的相关规定。

第五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事,其任期不实施交错任期制,即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限,不跨届任职。

第二章 董事、监事候选人的提名

第七条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人,确保选举的公开、公平、公正。

第八条 公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意,除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外,单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可在距股东大会召开10 日之前提交新的董事、监事候选人提案。

第九条 当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。

第三章 累积投票制的投票原则

第十条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时,每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。

第十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时,股东可以集中行使表决权,将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。

第十二条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十三条 股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时,该股东投票无效;股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时,该股东投票有效,差额部分视为放弃表决权。

第十四条 独立董事和非独立董事应分开投票。

第四章 董事、监事的当选原则

第十五条 董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列,位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

第十七条 如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时,此次选举失败,原董事会继续履行职责,并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时,则新一届董事会成立,新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

第五章 累积投票制的特别操作程序

第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事时,应在召开股东大会通知中予以特别说明。

第十九条 在股东大会选举董事、监事前,应向股东发放或公布由公司制定的累积投票制实施细则。

第二十条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票,该选票应当标明:会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间,并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时,股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。

第六章 附则

第二十二条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十三条 若股东大会的选举出现本实施细则未列出的情况时,由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东大会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。

第二十四条 本细则自公司董事会通过之日起生效。

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