广东嘉应制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

2010-08-05 2040

广东嘉应制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度

 

第一条 为加强对广东嘉应制药股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称《规则》)以及深圳证券交易所(以下简称深交所)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司)的有关规定,结合本公司实际,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的所有董事(含独立董事)、监事和高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织。

第三条 本制度如与国家及证券监管部门日后颁布的法律、法规、规范性文件以及本公司经合法程序所修改的公司章程相抵触或有不一致之处的,应按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《证券法》、《公司法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,应严格遵守中国证监会《规则》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》(以下简称“《业务指引》”)等相关规定,不得进行违法违规的交易。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,董事、监事和高级管理人员应将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知该董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得

转让:

(一)本公司股票上市交易之日起1年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中承诺其在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%

第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的,还应遵守本制度第七条的规定。

第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条 公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比《公司法》、《证券法》和《规则》更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。公司应当及时将此规定向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员除在公司申请股票上市时委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等)外,还应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):

(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2

个交易日内;

(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

2个交易日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;

(五)深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所

持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第十六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对高管股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第十七条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按其规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十八条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。

第二十条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况,内容包括:

(一)报告期初所持本公司股票数量;

(二)报告期内买入和卖出本公司股票的数量,金额和平均价格;

(三)报告期末所持本公司股票数量;

(四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施;

(五)深交所要求披露的其他事项。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内,通过公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)深交所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深交所可在其指定网站公开披露以上信息。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员及持股5%以上的股东应当遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的; “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(四)深交所规定的其他期间。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度第二十二条的规定执行。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明:“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定,并已委托公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请,在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定,对本人所持股份进行加锁解锁管理。”

第二十七条 公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起,离任人员所持股份将全部予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月内,离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

第二十八条 自董事、监事和高级管理人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日,深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数,按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度,同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000股时,其可解锁额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,可解锁额度做相应变更。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,离任人员的剩余额度内股份将予以解锁,其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满,离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

第二十九条 中国结算深圳分公司在公司向深交所申报离任人员离任信息满六个月及满十八个月后的第一个交易日上午900,通过中国结算公司网站上市公司服务平台,将《高管人员离任解锁股份核对表》发给公司。

公司应在上述两个时点,对照《高管人员离任解锁股份核对表》,核对离任人员股份解锁数据是否准确无误。发现有误的,须在当天下午200之前以传真方式书面通知中国结算深圳分公司更正,并与中国结算深圳分公司相关联络人取得电话联系。中国结算深圳分公司根据公司反馈情况进行相关股份解锁处理。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷的,均由公司自行解决并承担相关法律责任。

离任人员解锁股份在公司向深交所申报离任信息满六个月及满十八个月后的第二个交易日即可上市交易。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深交所申报。

第三十二条 公司应按照本制度及其他有关规定,加强对董事、监事、高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第三十三条 深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时,公司及相关人员应及时、积极地予以配合。

第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议。

第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的,公司将给予相应处分。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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