股东大会议事规则(2019年4月)

2019-05-17 1264

广东嘉应制药股份有限公司

股东大会议事规则

 

目 录

 

第一章 总 则

第二章 股东的权利与义务

第三章 股东大会职权

第四章 股东大会召开方式

第五章 股东大会召集程序

第一节 年度股东大会的召开

第二节 临时股东大会的召开

第三节 召开临时股东大会的办理程序

第四节 股东大会会议通知

第五节 会议登记

第六节 股东大会的会务筹备

第七节 大会的安全措施

第六章 股东大会议事程序

第一节 股东大会提案

第二节 临时提案的提出方式及程序

第三节 有关提案的要求

第四节 股东大会会议进行的步骤

第五节 大会发言

第六节 大会表决和决议

第七节 会议记录

第七章 股东大会决议的执行及信息披露

第八章 股东大会会议资料的存档

第九章 附 则

 

第一章 总 则

第一条 为保证广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率,提高公司的治理水平及工作效率,维护股东的合法权益,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》、《广东嘉应制药股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)及其它有关法律、法规、规范性文件之规定,制定本规则。

第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。

第三条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会;公司董事会召开股东大会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《章程》;

(二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性;

(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会,依法对上述事项进行公证。

第四条 公司股票应当按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定停、复牌。

第五条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员,公司将通过视频、电话、网络等方式为其参与股东大会提供便利。

第二章 股东的权利与义务

第六条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规规定的基本权益。

第七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。

第九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第十条 公司股东享有下列权利:

(一)依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关公司信息,即可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,且:

1. 缴付成本费用后得到公司章程;

2. 缴付合理费用后有权复印:

1)本人持股资料;

2)股东大会会议记录;

3)季度报告、中期报告和年度报告;

4)公司股本总额、股本结构;

(七)公司终止或清算时,按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配;

(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(九)法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利;

第十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第十三条 股东(包括代理人,下同)出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。公司建立和股东沟通的有效渠道。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司或直接依法提起要求赔偿的诉讼。

第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

第十八条 股东持有公司已发行的股份达到5%时,应当在达到该比例之日起3个工作日内向公司作出书面报告。

持有公司5%以上表决权股份的股东,发生下列情形之一时,应当自该事实发生之日起3个工作日内,向公司作出书面报告:

(一)其持有的股份增减变化达到5%以上时;

(二)其持有的股份被司法冻结时。

持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第十九条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。未经股东大会或董事会同意,不得以公司财产为他人提供担保。

第二十条 公司与股东及其他关联人之间的关联交易应当遵循所签订的协议,协议内容应贯彻平等、自愿、等价、有偿和诚实信用的原则,并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或履行等事项按照有关规定予以披露。

第二十一条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产经营。关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开,并要充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费的标准,公司应对此予以披露。

第二十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二十三条 本规则所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

(一)其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或

(二)其持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

第二十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格按法律规定行使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第二十五条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股权代表行使股东权利,股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。

第二十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第二十七条 公司的重大决策,应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。

第二十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,各自独立核算、独立承担责任和风险。

第二十九条 控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序,并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司执行人员(包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等)。

第三十条 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系,不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示,也不得以其他形式影响其独立性。

第三章 股东大会职权

第三十一条 股东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针;

(二)决定公司重大对外投资、资产处置

(三)决定公司重大关联交易事项;

(四)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(五)审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准;

(六)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(七)审议批准董事会的报告;

(八)审议批准监事会的报告;

(九)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(十)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十二)对发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种作出决议

(十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十四)修改公司章程;

(十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十六)审议批准本规则第三十二条规定的担保事项;

(十七)审议批准变更募集资金用途事项;

(十八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十九)审议股权激励计划并授权董事会负责实施

(二十)对公司因公司章程第二十三条第()()项规定的情形收购本公司股份作出决议

(二十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保

第四章 股东大会表决方式

第三十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他通讯表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十四条 股东大会的表决方式有现场表决方式、通讯表决方式或网络表决方式三种。

第三十五条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。在议案较少,议题简单的情况下,可以采用通讯方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席

第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条 年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)董事会和监事会成员的任免;

(七)变更募股资金投向;

(八)需股东大会审议的关联交易;

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十)变更会计师事务所;

(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第三十八条 以通讯表决方式召开股东大会,公司应将大会议题全文进行公告,并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容:股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话,表决结果(同意、反对或弃权)

第三十九条 以通讯表决方式召开股东大会,有权参加表决的股东应按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辩认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。

第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章 股东大会召集程序

第一节 年度股东大会的召开

第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,于公司上一年度报告公布后两个月内,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司可邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当及时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并按证券交易所的要求进行公告。

第四十二条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第四十三条 年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第二节 临时股东大会的召开

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)独立董事提议召开时;

(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内因故不能召开临时股东大会的,应当及时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并按证券交易所的要求进行公告。

第四十五条 临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第三节 召开临时股东大会的办理程序

第四十六条 董事会提议召集临时股东大会的,应按公司召开股东大会的程序办理。

第四十七条 提议股东或者监事会、独立董事要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会和独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。

(二)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

(三)董事会在收到监事会的书面提议后,应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

(四)董事会在收到单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东的书面提议后,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或者推迟。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

(五)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第四十八条 提议股东自行召开临时股东大会的发出通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

(二)会议地点应当为公司所在地。

第四十九条 对于监事会或股东自行召开的股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责,予以配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。董事会应当保证会议的正常程序,会议所必需的费用由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

(一)会议主持人由召集人推举代表主持,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;

(二)董事会应当聘请律师,按照本规则第三条的规定,出具法律意见;

(三)召开程序应当符合规则相关条款的规定。

第五十条 提议股东自行召开的股东大会,由召集人推举代表主持。董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第五十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四节 股东大会会议通知

第五十二条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前(不包括会议召开当天)以公告方式通知各股东。会议召开通知上应列明下列事项:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会议登记方式、时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十三条 董事会召开股东大会的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,不得变更现场会议召开地点,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、取消或变更现场会议召开地点的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 会议登记

第五十四条 会议登记可以采用现场登记或传真的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。

第五十五条 股东大会可以由股东本人出席,或委托代理人出席。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人签署。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件均需备至于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。

授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四) 委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

(六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

股东委托代理人以不超过二人为限。

第五十六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件:

(一)法人股股东:法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证;

(二)个人股东:本人身份证、持股凭证;如委托代理人出席,则应提供个人股东身份证复印件;授权人持股凭证;授权委托书;代理人身份证。

第五十七条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但大会不保证提供会议文件和席位。

第六节 股东大会的会务筹备

第五十八条 股东大会的会务筹备在董事会领导下,由董事会秘书统一负责。

股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议,同时,应通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。

第五十九条 股东大会的文件准备是在董事会领导下,由董事会秘书负责,组织公司相关人员完成,并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

第七节 大会的安全措施

第六十条 股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第六十一条 公司召开股东大会,董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序;需要由公安机关采取治安措施的,可以在股东大会召开的七日前,向会议召开地区的公安机关提出申请。

第六十二条 在股东大会召开过程中,如有人故意有干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六章 股东大会议事程序

第一节 股东大会提案

第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

第六十四条 董事会提出股东大会提案,决定股东大会议题,应该符合法律、法规和公司章程的规定。

第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件:

() 内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职权范围;

() 有明确议题和具体决议事项;

() 以书面形式提交或送达董事会。

第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并按规定将有关提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

第二节 临时提案的提出方式及程序

第六十七条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。

第六十八条 公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开前10天将提案递交董事会并由董事会审核后公告:

(一)增加或减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)董事会和监事会成员的任免;

(七)变更募股资金投向;

(八)需股东大会审议的关联交易;

(九)需股东大会审议的收购和出售资产事项;

(十)变更会计师事务所等重大事项。

第六十九条 对于第六十八条所述的股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于提案符合第六十五条规定的,应提交股东大会讨论;对于不符合第六十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行审议。

第三节 某些具体提案的要求

第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第七十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第七十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起算。

第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第七十八条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第七十九条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

第八十条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为:

(一)董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事候选人。独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合提出,独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会或占普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合提出。

(二)董事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况,被提名人有无《公司法》第一百四十七条规定情形的声明。对候选独立董事,董事会还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监会或公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。

第四节 股东大会会议进行的步骤

第八十一条 股东大会会议按下列程序依次进行:

(一)会议主持人宣布股东大会会议开始;

(二)董事会秘书向大会报告出席股东代表人数,所代表股份占总股本的比率;

(三)董事会秘书主持选举监票人(以举手的简单表决方式进行,以出席大会股东总人数的过半数同意通过);

(四)逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论(按一个议案一讨论的顺序进行);

(五)会议主持人宣布休会进行表决;

(六)会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进行收集并进行票数统计;

(七)会议继续,由监票人代表宣读表决结果;

(八)会议主持人宣读股东大会决议;

(九)律师宣读所出具的股东大会法律意见书;

(十)公证员宣读股东大会现场公证书(如出席);

(十一)会议主持人宣布股东大会会议结束。

第五节 大会发言

第八十二条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。

第八十三条 股东要求在股东大会上发言,应当在股东大会召开前二天,向会议登记处进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限,超过十人时,取持股数较多的前十位股东。发言顺序按持股数多者优先的原则安排。

第八十四条 股东发言应符合下列要求:

(一)股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系,围绕本次股东大会提案进行,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围;

(二)言简意赅,不得重复发言;

(三)本规则对股东发言的其它要求。

第八十五条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求,会议主持人按下列情况分别处理:

(一)股东发言如与本次股东大会的议题无关,而是股东欲向公司了解某方面的具体情况,则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询;

(二)股东发言按法律、法规和公司章程规定属股东大会职权范围并要求本次股东大会表决的事项,如本次股东大会系年度股东大会,并且该股东发言内容按本规则规定可作为临时议案提出的,建议该股东或联合其它股东(保证其持有股份占公司有表决权总数百分之三以上)将该发言内容作为新的提案提出,经大会主持人召集到会董事讨论通过后提交本次股东大会审议;如本次股东大会为临时股东大会,则建议其视其必要性在下一次股东大会上提出;

(三)对不符合上述要求的股东发言,可拒绝该股东的发言请求。

第八十六条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第八十七条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。

第八十八条 股东发言时,应当首先报告股东姓名(或名称)及其所持有的股份数额。

第八十九条 每位股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过十分钟,第二次不得超过五分钟。

第九十条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形,会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。

第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。

第九十二条 在进行大会表决时,股东不得进行大会发言。

第六节 大会表决和决议

第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。

第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(六)除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的其它回购本公司股票的计划;

(七)股权激励计划;

(八)公司因公司章程第二十三条第()()项规定的情形收购本公司股份

(九)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。

关于董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会在董事选举中可以采用累积投票制,具体做法是:公司选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。为保证公司董事会独立董事的人数符合有关规定,公司的独立董事和非独立董事分开选举,分开投票。具体操作如下:选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

第九十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

第九十九条 股东应按要求认真填写表决票,并将表决票交至会议登记处进行统计,未填、错填、字迹无法辨认或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用其他简易表决方式。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第一百条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东回避表决时,其所议事项由其他有表决权的股东按特别程序表决,即需经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。

第一百零一条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人,其中监事一名,股东代表两名。

股东大会表决内容涉及关联交易事项或与股东有利害关系的,关联股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零二条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。

第一百零三条 监票人应当在表决统计表上签名。

第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第一百零五条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。

大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会上宣读。

第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七节 会议记录

第一百零七条 股东大会的会议记录由董事秘书或其授权人负责。

第一百零八条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。

第七章 股东大会决议的执行及信息披露

第一百零九条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内容和职责分工责成公司总经理层具体实施承办;股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会召集人组织实施。

第一百一十条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第一百一十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

第一百一十二条 公司股东大会结束后,应将所形成的决议按《上市规则》进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。

第一百一十三条 股东大会决议公告应当包括如下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明;

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例;

(三) 每项提案的表决方式;

(四) 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;

(五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《上市规则》所规定重大事件的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露

第一百一十四条 公司在公告股东大会决议的同时,应同时将所聘请出席股东大会律师依据本规则第三条出具的法律意见书一并公告。

第一百一十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百一十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第一百一十七条 股东大会决议公告在《证券时报》上刊登,同时在中国证监会指定的巨潮网(网址为:http://www.cninfo.com.cn)上和其他需要披露信息的网站公布。

第八章 股东大会会议资料的存档

第一百一十八条 每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册,用统一的文件盒装上,依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中,由董事会秘书进行集中保管。股东大会资料的保管期限不少于十年。

第九章 附 则

第一百一十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数,“高于”不含本数。

第一百二十条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第一百二十一条 本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《章程》相悖时,应按以上规定执行,并应及时对本规则进行修订。

第一百二十二条 本规则的制定、修改由董事会提出草案,提交股东大会审议并作为章程的附件与章程一同生效。

第一百二十三条 本规则由董事会负责解释。

第一百二十四条 本规则内容与用于公开发行股票并上市的《公司章程(草案)》规定有冲突的,以《公司章程(草案)》为准。

 

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二〇一九年    


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