广东嘉应制药股份有限公司
董事会议事规则
总 则
第一条 为了进一步规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下半年度各召开一次定期会议。董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
董事会的提案、通知及召集程序
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后两日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或专人送达，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的书面认可。
董事会的召开
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。《授权委托书》应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式进行而作出决议，但应由参会董事签字确认。
第十六条 董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，并需三分之二以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与董事会其他方式通过的决议具有同等的法律效力。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事会的表决和决议
第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。法律法规另有规定的依照规定执行。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 董事会审议通过会议提案必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票，否则，视为该提案未获通过。法律、行政法规、本公司《公司章程》或本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议时，应遵照下列规定：
（一）要求被担保人提供相关的资料，包括（但不限于）：证明其资信状况的资料、最近经审计的资产负债表等财务资料和能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料；
（二）非经股东大会决议，公司不得为其股东提供任何形式的担保；
（三）非经股东大会决议，公司不得为任何非法人单位或自然人提供任何形式的担保；
（四）非经股东大会决议，公司不得为任何关联方提供任何形式的担保；
（五）公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表总资产值的30%（含30%）；
（六）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供任何形式的债务担保；
（七）被担保人必须提供切实可行的反担保措施；
（八）经董事会全体成员的2/3以上书面同意方可进行对外担保。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》予以确定。
第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 董事会办公室应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十八条 除会议记录外，董事会秘书应当根据统计的表决结果制作书面决议。
第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和书面决议上进行签字确认，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第三十条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。
第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
附则
第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十四条 本规则由董事会制订，提交股东大会审议并作为章程的附件与章程一同生效。
第三十五条 本规则由董事会解释。
广东嘉应制药股份有限公司
二○○七年 月 日
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