广东嘉应制药股份有限公司对外担保管理制度

2008-07-11 2297

广东嘉应制药股份有限公司对外担保管理制度

 

第一章  总则

 

第一条  为了规范广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,维护广大股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。

第二条  本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。

第三条  本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)。公司子公司发生的对外担保,按照本制度执行。

第四条  公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准,子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保。

第五条  公司子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第六条  公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。

第七条  公司为他人提供担保,应当采取反担保等必要的措施防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。 

     

第二章  对外担保的对象、决策权限及审议程序

 

第八条  被担保方应符合以下条件:

(一)经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险;

(二)被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第九条  公司对外担保的决策权限:

(一)担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保,由公司董事会审议批准;由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

(二)担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保,由公司股东大会审议批准;

(三)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十条  应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

(一)公司及其子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 

(四)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

 

第三章  对外担保的审查

 

第十一条  公司接到被担保方提出的担保申请后,公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估,并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。 董事会根据有关资料,认真审查申请担保人的情况,对不符合公司对外担保条件的,不得为其提供担保。

第十二条  申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,不得为其担保。

    

第四章  担保合同的签订

 

第十三条  担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查,必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十四条  公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司法律顾问(或公司聘请的律师),完善有关法律手续,特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第十五条  担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。

第十六条  公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后,经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理,将合同复印件送给公司董事会秘书处。

 

第五章  对外担保的风险管理

 

第十七条  公司有关部门应在担保期内,对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督,具体做好以下工作:

(一)公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况;应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况;一旦发现被担保方的财务状况出现恶化,应及时向公司汇报,并提供对策建议;一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为,应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施;提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作(担保期为半年的,提前一个月通知)。

(二)公司经营管理部应及时了解掌握被担保方的经营情况;一旦发现被担保方的经营情况出现恶化,应及时向公司汇报,并提供对策建议。

第十八条  被担保不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿程序。

第十九条  公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前,公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十条  人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第二十一条  保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的,公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

     

第六章  对外担保的信息披露

   

第二十二条  公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后,按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露

第二十三条  对于已披露的担保事项,有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处,以便公司及时履行信息披露义务:

(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;

(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第二十四条  公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

                                 

第七章 附则

 

第二十五条  本制度未尽事宜,依照国家有关证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

第二十六条  本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第二十七条  本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条  本制度经董事会审议通过后生效。

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