广东嘉应制药股份有限公司

关联交易决策制度

总 则

 

为充分保障中小股东的利益，保证广东嘉应制药股份有限公司（以下简称本公司）关联交易的公允性，确保本公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东嘉应制药股份有限公司章程》的有关规定，特制定《广东嘉应制药股份有限公司关联交易公允决策制度》。

 

第一章 关联方认定标准

第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

1、具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（1）直接或间接地控制上市公司的法人；

（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（3）由《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有本公司5%以上股份的法人；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。

2、本公司的关联自然人是指：

（1）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

3、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人（即本公司潜在关联人）：

（1）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5 条规定情形之一的；

（2）过去十二个月内，曾经具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5 条规定情形之一的。

第二条 本制度不将下列各方视为关联方：

（1）与本公司仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与本公司的财务和经营决策，或在某程度上限制企业的行动自由。

（2）仅由于与本公司发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。

第二章 关联交易合同的制定原则

第三条 关联方交易指本公司或本公司的控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第四条 本公司关联交易合同（或者协议）的类型（包括但不限于）：

（1）《深圳证券交易所股票上市规则》9.1条规定的交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或接受劳务；

（5）委托或受托销售；

（6）关联双方共同投资；

（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第五条 关联交易的定价政策：根据国家有关关联交易定价的规定，主要有以下原则：

（1）国家物价管理部门规定价；

（2）若无国家规定价，则可比照市场价；

（3）若无市场价，则为推定价（即合理成本费用加合理利润构成定价）；

（4）双方协议价，即双方同意接受的价格；

（5）双方不能议定价格的，则应由管理部门根据有关价格政策议定。

第三章 关联交易的决策程序

第六条 本公司关联交易以交易对本公司财务状况和经营成果的影响程度来确定决策程序。

第七条 关联交易决策权限：

1、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元（不含3000万元）且高于公司最近一期经审计净资产值的5％以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

2、董事会：公司拟与关联自然人达成的交易金额总额在30万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元之间（含3000万元）或占公司最近一期经审计净资产值的0.5％至5％（含5％）之间的，由公司董事会做出决议批准。

3、董事长：公司拟与关联自然人达成的交易金额总额低于30万元（含30万元）的关联交易，由公司董事长批准。公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元（含300万元）且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5％（含0.5％）的，由公司董事长批准。

4、独立董事：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第八条 本公司发生关联交易金额达到下列情形之一的，总经理应及时向董事会报告：

1、本公司与关联法人签署的一次性协议，涉及金额占最近一期经审计净资产值1％以上（含1％）；

2、本公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同协议合计金额达到前款标准的；

3、本公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达10万元以上（含10万元）；

4、本公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到前款标准的。

第九条 本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

本公司为持有本公司5％以下（不含5％）股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十条 董事会应对本公司内部关联交易建立严格的审查和决策程序。应当聘请独立董事，以独立第三方身份发表关联交易的意见。

1、本公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应在董事会会议召开之前向本公司董事会书面披露其有关联关系的性质和程度；

2、本公司董事会在审议关联交易时，会议主持人应当明确宣布有关联关系的董事，并解释和说明该董事与关联交易事项的关联关系；

3、会议主持人宣布的关联董事应当回避表决该关联交易事项，该董事亦不应当计入表决该事项时的有效董事人数。由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决；

4、关联事项形成决议，应当由非关联董事的过半数通过；关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，股东大会、董事会有权撤销有关该关联事项的一切决议。董事会在讨论关联交易决策时，由总经理班子向董事会汇报该关联交易的情况，并提交关于关联交易的情况报告；董事会在审议本公司内部关联交易时，与会的非关联董事必须充分发表意见，做到集体决策和科学决策。

5、本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）交易对方；

（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）项的规定）；

（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）项的规定）；

（6）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

6、股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（1）交易对方；

（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（3）被交易对方直接或间接控制的；

（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（6）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十一条 股东大会应对本公司的关联交易，建立严格的审查和决策程序。可以聘请中介机构，以独立第三方身份发表关联交易的意见。

1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会会议召开前向本公司董事会披露其有关联关系的性质和程度；

2、股东大会在审议有关关联交易时，会议主持人应明确宣布有关联关系的股东，并解释和说明该股东与关联交易事项的关联关系；

3、会议主持人宣布关联股东回避表决，该股东持有的表决权股份数不应当计入有效表决权股份数。由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

4、关联事项形成决议，必须由非关联股东持有的有效表决权股份数过半数通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，该关联事项的决议无效。如有特殊情况关联股东无法回避表决时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序表决，并对该决议事项作出详细说明。

第十二条 本公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。

第十三条 本公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第十四条 本公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估与审计，并将该交易提交股东大会审议。

第十五条本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十六条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应的决策程序：

1、对于已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额按照本制度的第七条规定履行相应的审议程序，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

2、首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额按照本制度的第七条规定履行相应的审议程序，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。

3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，可以在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的，应当在年度报告和半年度报告中予以披露。实际执行中超过预计总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关的审议程序和披露义务。

5、关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、权利义务及法律责任等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十七条 关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。

 

第四章 其他事项

第十八条  本制度自公司董事会通过之日起生效。

第十九条  本制度由本公司董事会负责解释。

 

广东嘉应制药股份有限公司

 董事会

二〇一三年七月二十三日

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