监事会议事规则

2008-04-02 2127

广东嘉应制药股份有限公司

监事会议事规则

 

第一章 总则

第一条 为了完善广东嘉应制药股份有限公司法人治理结构,进一步明确公司监事会的议事程序,确保监事会依法、独立、规范有效地行使监督权,充分发挥监事会的监督职能,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规以及《广东嘉应制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,特制定本议事规则。

第二条 监事会是公司的监督机构。监事会对股东大会负责,行使法律、法规、《公司章程》和股东大会赋予的各项权利,维护公司及股东的合法权益。

第三条 监事会议事活动以实施监督检查和召开监事会会议两种形式开展。

第四条 公司监事会设立监事会办公室,在监事会主席直接领导下进行工作。监事会办公室负责监事会议事活动的服务工作,包括监事会各类公文的起草;监事会例行、临时会议的会务和文秘工作;与公司监事保持良好沟通;负责监事会与公司股东之间的工作联系;与监事会工作相关信息的收集、整理和传递,做好档案管理;承办监事会主席交办的其它工作。

第二章 监督检查

第五条 监督检查事项:

(一)公司财务;

(二)股东大会决议执行情况;

(三)董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性;

(四)公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等经济行为和资产质量;

(五)公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、法规或公司章程的行为;

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他监督职权。

第六条 监督检查主要形式:

监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查,可以采取列席董事会、经理班子会议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅报表资料,请公司审计、监察部门进行核实,委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。

第七条 监事会在履行监督权时,针对所发现问题可采取下列措施:

(一)发出口头或书面通知,要求予以纠正;

(二)向董事会、经理班子通报检查结果,提出整改建议;

(四)向董事会提议召开临时股东大会,应签署三份同样格式内容并阐明会议议题的书面要求,提请董事会召集。

(五)如董事会于收到前述书面文件之日起10天内未能发出召集会议的通知时,提出召集会议的监事会可于董事会收到该书面文件之日起3个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同。

监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的,由公司给予监事会必要协助。

(六)向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

第八条 公司监事会依法对控股企业实施监督检查,参照上述程序执行。

第三章 监事会会议

第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开2 次;临时会议则根据需要,经监事会主席或1/2以上监事提议召开。

第十条 监事会定期会议主要议题一般应包括:

(一)审核公司年度财务报告,从监督角度提出监事会的分析意见及建议;

(二)审议公司年度预算执行情况、利润分配方案,重点分析评价资金运行情况、公司资产质量和保值增值情况;

(三)审议公司重大资产收购和出售、重大关联交易等事项,分析评价重大投资决策实施情况;

(四)讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结;

(五)评价公司董事、高级管理人员履行职务的情况,议定制止其违法违规、损害公司、股东利益行为的措施;

(六)议定对董事会决议的复议建议;

(七)议定召开临时股东大会的提议;

(八)讨论公司章程规定和股东大会授权的其他事项;

(九)监事会认为有必要讨论的其他议题。

第十一条 有下列情况之一的,可以提议召开监事会临时会议:

(一)发现公司经营活动中存在严重违反国家法律、行政法规、公司章程或背离股东大会决议的问题时;

(二)公司已经或正发生重大的资产流失现象,股东权益受到损害,董事会未及时采取措施;

(三)董事或高级管理人员有违法、违规行为,严重影响公司、股东利益;

(四)对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理班子提供有关咨询意见;

(五)监事会对某些重大监督事项认为需要委托有资质的会计师事务所、律师事务所提出专业意见;

(六)监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。

监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求召开临时会议。是否召开由监事会主席决定。凡是决定不召开的应当向提议人书面说明理由,书面建议、书面说明均应存档。

第十二条 监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议,具有同等效力。

第十三条 监事会定期会议于召开10天以前、临时会议于召开之日以前,将会议日期、地点、会议期限、事由及议题以及表决事项以书面形式通知全体监事。

第十四条 监事会会议应当由监事本人出席。因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明受委托人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签字。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

监事无故连续2次不出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会将建议股东大会予以撤换该监事。

第十五条 监事会应当由全体监事过半数出席方可举行。

监事会决议的表决,采用记名表决方式。由主持人主持表决程序,分赞成、反对和弃权三种意见对议案逐项举手或书面表决。监事会做出决议,必须经全体监事过半数通过,方为有效。

第十六条 监事会认为必要时,可以要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议,解答所关注的问题。上述人员无故不得缺席监事会邀请列席的会议。

第十七条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名;监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限为10年。

第十八条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

第十九条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。

第二十条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,应由监事负责执行;对监督事项的建设性决议,监事会应监督其执行。

第四章 附则

第二十一条 监事会议事活动所需经费由公司列入年度预算,监事会主席审批使用。

第二十二条 本规则由监事会制订并提交股东大会审议,作为章程的附件与章程一同生效。

第二十三条 本规则的解释权属于公司监事会。

 

                                                                                                         广东嘉应制药股份有限公司监事会


                                                            二○○七   


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