广东嘉应制药股份有限公司

对外投资管理制度

第一章  总则

第一条  为规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称：“公司”）的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和业务规则，以及《公司章程》的有关规定制定本制度。

第二条  本制度所称投资，是指公司在境内外进行的下列内容所规定的以盈利或资产保值增值为目的的资产或资本类运营行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）其他投资。

本制度不包括证券类及其他金融产品的投资。

第三条  公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路、能够合理配置企业资源、促进生产要素的优化组合，从而创造良好的经济效益。

第四条  公司及各控股子公司的对外投资行为遵照本制度执行。

第二章  对外投资项目立项条件 

第五条  对外投资项目设立应符合以下原则：

（一）策略性原则，指必须符合国家产业政策和公司发展战略与规划；

（二）产业发展原则，指必须符合公司产业布局和结构调整方向；

（三）主营发展原则，指必须突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；

（四）相关性聚集发展原则，指非主业投资必须符合公司产业调整、改革方向，不影响主业的发展，并有利于实现公司产业链的上下游一体化；

（五）谨慎投资原则，指投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，其中资产负债率一般控制在70%以内；

（六）科学决策原则，指所有投资项目必须充分进行科学论证，必须符合本制度所规定的流程，项目的预期投资收益应不低于国内同行业平均水平。

第三章  公司对外投资权限的划分

第六条  公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资行为做出决策。

（一）股东大会的权限

公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会的审批权限

公司发生的投资事项同时符合下述情形的，由董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产不满50%的；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满50％，或绝对金额低于5000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50％，或绝对金额低于500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满50％，或绝对金额低于5000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50％，或绝对金额低于500 万元；

6、如该交易为关联交易，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5％，或绝对金额低于3000 万元。

如果某项交易符合以上标准，但深圳证券交易所或本章程规定应提交股东大会审议的，该交易事项仍应提交股东大会审议。

（三）董事长的审批权限

1、批准公司与主营业务相关的对外投资单项金额在2500万元以内、年度累计金额不超过公司经审计的总资产10%的事项；

2、批准公司与主营业务不相关的对外投资（不含风险投资）单项金额在1500万元以内、年度累计金额不超过公司经审计的总资产5%的事项。

（四）总经理的审批权限

批准公司单项金额在100万元以下的对外投资事宜。

第七条  根据《公司章程》、《信息披露管理办法》的相关规定，达到涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的投资，依照上述规定履行信息保密、信息报告、信息披露相关义务。

第四章  公司对外投资管理机构

第八条  公司总经办为公司经营性项目、资产及资本投资的归口管理部门（不包括证券类及其他金融产品的投资。

第九条  公司总经办依据总经理的授权负责公司对外投资管理事务，协调对外投资项目的前期准备工作，形成书面意见报告，上报总经理办公会或董事会或股东大会审议决策；负责决策后实施对外投资项目过程的监督管理。

第十条  公司内部审计部门负责公司对外投资行为的专项审计，对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十一条  公司财务部门负责对外投资的财务管理，配合相关部门完成投资项目的财务分析、财务风险控制、税收筹划、会计核算等，并指导新设立控股公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监督。

第十二条  公司总经理办公室负责对外投资项目的档案管理工作，待各对外投资项目全部结束后，材料交总经理办公室归档。

第五章  对外投资申报、审批程序及实施管理

第十三条  公司对外投资项目实行逐级申报、审批制，按下列程序办理：

（一）项目筛选论证阶段：

由公司相关部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

（二）项目初审阶段：

相关部门拟订的可行性报告草案形成后，提交公司总经理办公会初审。

（三）项目细化阶段：

对初审通过的项目，相关部门在可行性报告草案的基础上，在与财务部门等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的项目可行性报告。项目可行性报告应包括如下内容：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、盈利分析、风险性评估、结论。

（四）审批立项阶段：

相关部门提交正式的项目可行性报告上报公司总经理办公会进行评审，并按公司章程及本制度规定的权限与程序提交总经理或董事会或股东大会审议批准，通过批准的项目予以正式立项。

（五）项目实施阶段：

经过批准立项的投资项目方可进入实施，必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出实质性的修改；若根据实际情况确需做出实质性的调整，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资重新进行审批，通过后方可执行。

第十四条  公司总经办负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行评价。

第十五条  投资项目实行月报制，相关部门应对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况每月及时向总经理办公会报告。对于重大投资项目的进展情况必要时应向董事会报告。

第六章  对外投资的转让与收回

第十六条  出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

 3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十七条  发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显有悖于本制度第五条规定的立项原则的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

3、公司认为有必要的其他情形。

第十八条  投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第十九条  批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十条  对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第七章  责任追究

第二十一条  公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

若投资项目出现未按计划投资或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。

第二十二条  发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未经审批擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

第六章  附则

第二十三条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。

第二十四条  本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条  本制度经股东大会审议通过后生效。

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