信息披露管理制度(2013.6.27修订)

2013-06-27 1050

     

广东嘉应制药股份有限公司信息披露管理制度

 

第一章 总 则

第一条 为了规范广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等相关法律、法规、规范性文件和《广东嘉应制药股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门(含子公司)具有约束力。

 

第二章 公司信息披露的基本原则

第三条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。

“披露”是指在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并按规定报送证券监管部门备案。

第四条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任,公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第七条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

第八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第九条 信息披露义务人应按照本制度规定,主动、及时、完整地披露可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信息。

第十条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息或对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

第十一条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送相关证券监管部门,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

 

第三章 信息披露的内容

第一节 信息披露文件的种类

第十五条 公司应当披露的信息包括:

(一)公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告和年度报告;

(二)公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告;收购、出售资产公告;关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告,以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项;

(三)招股说明书、募集说明书、上市公告书;

(四)公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、董事选举程序等公司治理相关制度。

(五)公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、请示等文件;

(六)其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。

第二节 定期报告

第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十七条 公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十八条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第十九条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见;监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;

(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规定需要进行审计的;

(三)中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十六条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送,并提交下列文件:

(一)年度报告全文及其摘要(中期报告全文及其摘要、季度报告全文);

(二)审计报告原件(如适用);

(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;

(四) 按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

(五)停牌申请(如适用);

(六)深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十七条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议,以及决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(五)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十八条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容:

(一)出具非标准无保留审计意见的依据和理由;

(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额,若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;

(三)非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

第二十九条 本制度第二十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第三十条 本制度第二十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准、制度及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

第三十一条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见,及时回复证券交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三十二条 公司如发行可转换公司债券,按照本制度规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容:

(一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;

(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排。

(六)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。

第三节 临时报告

第三十三条 临时报告包括但不限于下列事项:

(一)董事会决议;

(二)监事会决议;

(三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

(四)股东大会决议;

(五)独立董事的声明、意见及报告;

(六)收购或出售资产达到应披露的标准时;

(七)关联交易达到应披露的标准时;

(八)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;

(九)涉及公司的重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件;

(十)可能依法承担的赔偿责任;

(十一)公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更;

(十二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(十三)变更募集资金投资项目;

(十四)直接或间接持有另一公司发行在外的普通股5%以上;

(十五)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或控制公司的情况发生较大变化;

(十六)公司第一大股东发生变更;

(十七)公司董事、三分之一以上监事或经理发生变动;

(十八)生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化;

(十九)公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;

(二十)法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响;

(二十一)更换为公司审计的会计师事务所;

(二十二)公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效;

(二十三)法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份;

(二十四)持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押;

(二十五)公司进入破产、清算状态;

(二十六)重大经营性、非经营性亏损,或者重大损失;

(二十七)重大投资行为;

(二十八)发生重大债务或未清偿到期重大债务;

(二十九)公司预计出现资不抵债;

(三十)公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备的;

(三十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(三十二)公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚;

(三十三)依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,应予披露的其他重大信息。

第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况和可能造成的影响:

(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容;

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;

(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

第三十七条 公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第四十一条 公司按照本制度规定首次披露临时报告时,应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第四十二条 公司按照本制度规定报送的临时报告不符合上市规则要求的,公司应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第四十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

第四十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况,按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度披露或履行相关义务。

第四十五条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。

第四十六条 信息披露时间和格式,按《上市规则》的规定执行。

第四节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第四十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第四十八条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。

第四十九条 公司申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发行审核委员会审核前,公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件,不能含有价格信息,公司不得据此发行股票。

第五十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第五十一条 申请证券上市交易,应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。

第五十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第五十三条 本制度第四十七条至第五十二条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

第五十四条 上市公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

 

第四章 信息披露的程序

第五十五条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)报告期结束后,总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员应及时制订定期报告草案,提请董事会审议;

(二)董事会秘书负责送达各董事审阅;

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第五十六条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)由董事会办公室负责草拟及披露,董事会秘书负责审核;

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公司章程》及相关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批;经审批后,由董事会秘书负责审核,董事会办公室具体实施信息披露;

(三)临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。

第五十七条 重大信息报告、流转、审核、披露程序:

(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作;公司各部门和下属公司负责人应当在24 小时内向董事会秘书或董事会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息;公司对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告,紧急情况下可以电话等口头形式进行报告;董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即通知董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

(三)董事会证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时通知董事会办公室做好相关信息披露工作。

第五十八条 公司信息发布应当遵循以下流程:

(一)董事会办公室制作信息披露文件;

(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;

(三)董事会证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核备案;

(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;

(五)董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门,并置备于公司住所供社会公众查阅;

(六)董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十九条 董事会秘书或证券事务代表接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。如有必要,由董事会办公室起草相关文件,提交董事长审定后,向证券监管部门进行回复。

第六十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

 

第五章 信息披露事务管理

第一节 信息披露义务人与责任

第六十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,为信息披露工作的主要责任人;公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门。

第六十二条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第六十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,说明重大财务事项,并在提供的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第六十七条 董事会秘书的责任:

(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。

(二)董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询;董事会秘书也无法确定时,应主动向深圳证券交易所咨询。

(三)建立信息披露的制度,负责与新闻媒体及投资者的联系,接待投资者来访,回答投资者咨询,联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

(四)有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

(五)负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所及其他相关证券监管部门。

(六)董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责,并承担相应责任;董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。

公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第六十八条 高级管理人员及经营管理层的责任:

(一)公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二)经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证该等报告的真实、及时和完整,并承担相应责任。

(三)经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容,如有相关情况发生,部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进行,公司各有关部门在作出重大决策之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情况,以便董事会秘书准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。

(四)子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整,并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

(五)各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时,相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

(六)经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,承担相应责任。

第六十九条 董事的责任:

(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

(二)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(三)未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

(四)担任子公司董事的公司董事,有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告,并承担子公司应披露信息报告的责任。

第七十条 监事的责任:

(一)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

(二)监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。

(三)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(四)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。

(五)监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

(六)监事会向股东大会或国家有权机构报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应提前3天以书面文件形式通知董事会,并提供相关资料。

第七十一条 公司的股东、实际控制人在发生本制度第三十四条所述的情形时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十二条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第二节 重大信息的报告

第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、下属子公司的负责人或指定人员为信息报告人(以下简称报告人)。

报告人负有根据本公司《重大信息内部报告制度》的有关规定向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第七十四条 公司重大信息的范围、内部报告程序和形式以及内部重大信息内部报告的管理和责任等均依照本公司《重大信息内部报告制度》的有关规定执行。

第三节 信息披露文件的编制与披露

第七十五条 公司董事会秘书、财务负责人及总经理管理层的有关人员共同负责定期报告草案的编制工作。

公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人或总经理层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

第七十六条 董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事、监事予以审阅。

第七十七条 董事会秘书根据董事、监事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改,并最终形成审议稿。

第七十八条 定期报告审议稿形成后,公司董事长和监事会主席应分别召开董事会和监事会对定期报告审议稿进行审议。定期报告审议稿经董事会和监事会审议通过后,即成为定期报告(正式稿)。

第七十九条 董事会秘书负责根据《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,组织对定期报告(正式稿)的信息披露工作, 将定期报告(正式稿)全文及摘要在指定媒体上刊登或公告,并送交深圳证券交易所等监管机构。

第八十条 董事会秘书负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。

第八十一条 董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会议结束后,及时将会议决议及其公告及深圳证券交易所要求的其他材料以电子邮件方式送交深圳证券交易所,并按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。

第八十二条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的,则公司总经理层、财务负责人及经营管理团队有义务协助董事会秘书编制相应部分内容。

第八十三条 公司临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的,在经股东大会、董事会、监事会审议通过后,董事会秘书应根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。

若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议,董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告:

(一)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;

(二)以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;

(三)在董事会授权范围内,总经理有权审批的事项需公开披露的,该事项的公告应提交总经理审核,再提交董事长审核批准,并以公司名义发布;

(四)控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后,提交公司总经理和公司董事长审核批准,并以公司名义发布。

(五)公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿,应提交公司总经理或董事长最终签发。

第八十四条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第八十五条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定外,任何人未经授权,不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息:

(一)公司董事长;

(二)总经理经董事长授权时;

(三)经董事长或董事会授权的董事;

(四)董事会秘书;

(五)证券事务代表。

第八十六条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第八十七条 公司的各部门发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给本公司或投资者造成重大损失的,或者因此受到中国证监会及广东证监局、深圳证券交易所公开谴责和批评的,董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第四节 信息披露文件的存档与管理

第八十八条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存,文件保存地点为公司的董事会办公室。

第八十九条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。

第九十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的,应到公司董事会办公室办理相关借阅手续,并及时归还所借文件。

借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任,公司应根据内部规章制度给其一定处罚。

 

第六章 信息披露方式

第九十一条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

第九十二条《证券时报》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com .cn)为公司指定信息披露媒体,所有需披露的信息均通过上述媒体公告。

第九十三条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息,但刊载时间不得早于指定报纸和网站,且不得以此代替正式公告。

 

第七章 保密措施

第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。其中,董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司在与上述人员签署聘用合同时,应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务,不得擅自泄密。

第九十五条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施,在公司的信息公开披露前,将信息的知情者控制在最小范围内;重大信息文件应指定专人报送和保管。

第九十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究责任的权利。

第九十七条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。

第九十八条 由于有关人员失职导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

 

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十九条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第一百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督,具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执行。

第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第一百零一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

第一百零二条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第一百零三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会办公室统筹安排,并指派专人陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

第一百零四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得提供未公开信息。

第一百零五条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

 

第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度

第一百零六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书 应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

第一百零七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申报,并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)深圳证券交易要求披露的其他事项。

第一百零八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第一百零九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(四)深圳证券交易所规定的其他期间。

第一百一十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第一百零七条的规定执行。

第一百一十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第一百一十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第一百一十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为以上述人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

 

第十一章 附则

第一百一十三条 本办法下列用语的含义:

()为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

()及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

()上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人:

  1. 直接或者间接地控制上市公司的法人;

    2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

    3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人;

    4. 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

    5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;

    6. 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

    具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

  1. 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

  2. 上市公司董事、监事及高级管理人员;

  3. 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

    4. 上述第12 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

    5. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

    6. 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

    ()指定媒体,是指中国证监会指定的报刊和网站。

    第一百一十四条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息,其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。

    第一百一十五条 本制度由公司董事会审议通过后生效,修改亦同。

    第一百一十六条 本制度由董事会负责解释。

     

     

    广东嘉应制药股份有限公司

    董事会       

                                                   二〇一三年六月二十六日

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